尊敬的私募基金管理(lǐ)人及申請機構：
　　為(wèi)提高私募基金管理(lǐ)人登記工(gōng)作(zuò)效率，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）在此溫馨提示私募基金管理(lǐ)人登記及登記完成後需要注意以下重點事項：
　　一、申請機構總體(tǐ)性要求
　　1、申請機構在申請私募基金管理(lǐ)人登記、基金備案及持續信息更新(xīn)中(zhōng)所提供的所有(yǒu)材料及信息（含系統填報信息）應真實、準确、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
　　2、根據《私募投資基金管理(lǐ)人登記和備案辦(bàn)法（試行）》第八條，協會可(kě)以采取約談高級管理(lǐ)人員、現場檢查、向中(zhōng)國(guó)證監會及其派出機構、相關專業協會征詢意見等方式對私募基金管理(lǐ)人提供的登記申請材料進行核查，申請機構應當予以配合。
　　3、申請機構在申請私募基金管理(lǐ)人登記、基金備案及持續信息更新(xīn)中(zhōng)，本機構及其從業人員應嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》、《私募投資基金管理(lǐ)人登記和基金備案辦(bàn)法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理(lǐ)辦(bàn)法》 、《私募投資基金管理(lǐ)人内部控制指引》、《私募投資基金募集行為(wèi)管理(lǐ)辦(bàn)法》、《私募投資基金合同指引管理(lǐ)辦(bàn)法》等私募基金相關法律法規和自律規則的相關規定 ，自願接受協會自律管理(lǐ) ，配合協會自律檢查。
　　4、申請機構在申請私募基金管理(lǐ)人登記、基金備案及持續信息更新(xīn)中(zhōng)，應認真閱讀系統提示，申請材料在真實、準确、完整的前提下應保持與系統填報信息（資産(chǎn)管理(lǐ)業務(wù)綜合報送平台和從業人員管理(lǐ)平台）一緻，填報材料和系統信息應前後自洽，重要章程、制度文(wén)件、說明材料應簽章齊全。
　　二、申請機構應按規定具(jù)備開展私募基金管理(lǐ)業務(wù)所需的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件，并建立基本管理(lǐ)制度
　　1、根據《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（二）》，申請登記成為(wèi)私募基金管理(lǐ)人應符合以下條件：一是高管人員具(jù)有(yǒu)相應的投資管理(lǐ)從業經曆；二是基金管理(lǐ)人具(jù)備适當資本，依能(néng)夠支持其基本運營；三是機構具(jù)備滿足業務(wù)運營需要的場所、設施和基本管理(lǐ)制度。
　　2、作(zuò)為(wèi)必要合理(lǐ)的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務(wù)發展方向，确保有(yǒu)足夠的實繳資本金保證機構有(yǒu)效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間内機構的合理(lǐ)人工(gōng)薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務(wù)所應當對私募基金管理(lǐ)人是否具(jù)備從事私募基金業務(wù)所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具(jù)專業法律意見。針對私募基金管理(lǐ)人的實收資本/實繳資本比例未達到注冊資本/認繳資本的 25%的情況，協會将在私募基金管理(lǐ)人公(gōng)示信息中(zhōng)予以特别提示，并在私募基金管理(lǐ)人分(fēn)類公(gōng)示中(zhōng)予以公(gōng)示。
　　3、申請登記機構現有(yǒu)組織架構和人員配置難以完全自主有(yǒu)效執行相關制度的，該機構可(kě)考慮采購(gòu)外包服務(wù)機構的專業服務(wù)，包括但不限于律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等的專業服務(wù)。協會鼓勵私募基金管理(lǐ)人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務(wù)機構的專業外包服務(wù)，實現本機構風險管理(lǐ)和内部控制制度目标，降低運營成本，提升核心競争力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理(lǐ)人登記時，同時提交外包服務(wù)協議或外包服務(wù)協議意向書。
　　4、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區(qū)域的，不影響私募基金管理(lǐ)人登記。但申請機構應對有(yǒu)關事項如實填報，律師事務(wù)所則需做好相關事實性陳述，說明申請機構的經營地、注冊地分(fēn)别所在地點，是否确實在實際經營地經營等事項。
　　三、高級管理(lǐ)人員相關要求
　　1、根據《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》等的要求，從事私募證券投資基金業務(wù)的各類私募基金管理(lǐ)人，其高管人員（包括法定代表人\執行事務(wù)合夥人（委派代表）、總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、合規\風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務(wù)的各類私募基金管理(lǐ)人，至少 2 名(míng)高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人\執行事務(wù)合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格。各類私募基金管理(lǐ)人的合規\風控負責人不得從事投資業務(wù)。
　　2、根據《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（九）》，高級管理(lǐ)人員通過協會資格認定委員會認定的基金從業資格，僅适用(yòng)于私募股權投資基金管理(lǐ)人（含創業投資基金管理(lǐ)人）。
　　3、根據《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（十二）》為(wèi)維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理(lǐ)财”義務(wù)，防範利益輸送及道德(dé)風險，私募基金管理(lǐ)人的高級管理(lǐ)人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理(lǐ)分(fēn)配工(gōng)作(zuò)精(jīng)力，在私募基金管理(lǐ)人登記及相關高管人員提出變更申請時，應當遵守以下要求：
　　（1）不得在非關聯的私募機構兼職。
　　（2）在關聯私募機構兼職的，協會可(kě)以要求其說明在關聯機構兼職的合理(lǐ)性、勝任能(néng)力、如何公(gōng)平對待服務(wù)對象等，協會将重點關注在多(duō)家關聯機構兼職的高級管理(lǐ)人員履職情況。
　　（3）對于在 1 年内變更 2 次以上任職機構的私募高級管理(lǐ)人員，協會将重點關注其變更原因及誠信情況。
　　（4）私募基金管理(lǐ)人的高級管理(lǐ)人員應當與任職機構簽署勞動合同。在私募基金管理(lǐ)人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及社保證明。
　　已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理(lǐ)人相關高級管理(lǐ)人員的兼職情況。協會将按照有(yǒu)關規定對私募基金管理(lǐ)人高級管理(lǐ)人員的兼職情況進行核查，要求不符合規範的機構整改。
　　4、根據《私募投資基金管理(lǐ)人内部控制指引》，從事私募基金管理(lǐ)業務(wù)相關工(gōng)作(zuò)人員應具(jù)備與崗位要求相适應的職業操守和專業勝任能(néng)力。負責私募合規\風控的高級管理(lǐ)人員，應當獨立地履行對内部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能(néng)，對因失職渎職導緻内部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。
　　四、機構名(míng)稱及經營範圍相關要求
　　1、根據《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（七）》，為(wèi)落實《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》關于私募基金管理(lǐ)人的專業化管理(lǐ)要求，私募基金管理(lǐ)人的名(míng)稱和經營範圍中(zhōng)應當包含“基金管理(lǐ)”、“投資管理(lǐ)”、“資産(chǎn)管理(lǐ)”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名(míng)稱和經營範圍中(zhōng)不含上述相關字樣的機構，将不予受理(lǐ)登記申請。已登記私募基金管理(lǐ)人應按照上述要求進行整改，下一步協會将對不符合要求的私募基金管理(lǐ)人進行自律管理(lǐ)。
　　2、根據《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（七）》，為(wèi)落實《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》關于私募基金管理(lǐ)人防範利益沖突的要求，對于兼營民(mín)間借貸、民(mín)間融資、配資業務(wù)、小(xiǎo)額理(lǐ)财、小(xiǎo)額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理(lǐ)、擔保、房地産(chǎn)開發、交易平台等業務(wù)的申請機構，因上述業務(wù)與私募基金屬性相沖突，為(wèi)防範風險，協會對從事沖突業務(wù)的機構将不予登記。
　　3、根據《私募投資基金管理(lǐ)人内部控制指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（十三）》，私募基金管理(lǐ)人應當遵循專業化運營原則，主營業務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理(lǐ)無關或存在利益沖突的其他(tā)業務(wù)。
　　五、法律意見書相關要求
　　1、按照《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》，新(xīn)申請私募基金管理(lǐ)人登記、已登記的私募基金管理(lǐ)人發生部分(fēn)重大事項變更，需通過私募基金登記備案系統提交律師事務(wù)所出具(jù)的法律意見書。法律意見書應按照《私募基金管理(lǐ)人登記法律意見書指引》對申請機構的登記申請材料、工(gōng)商(shāng)登記情況、專業化經營情況、股權結構、實際控制人、關聯方及分(fēn)支機構情況、運營基本設施和條件、風險管理(lǐ)制度和内部控制制度、外包情況、合法合規情況、高管人員資質(zhì)情況等逐項發表結論性意見。
　　2、已登記的私募基金管理(lǐ)人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事務(wù)合夥人等重大事項或協會審慎認定的其他(tā)重大事項的，應提交《私募基金管理(lǐ)人重大事項變更專項法律意見書》，對私募基金管理(lǐ)人重大事項變更的相關事項逐項明确發表結論性意見，還應當提供相關證明材料，充分(fēn)說明變更事項緣由及合理(lǐ)性；已按基金合同、基金公(gōng)司章程或者合夥協議的相關約定，履行基金份額持有(yǒu)人大會、股東大會或合夥人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理(lǐ)辦(bàn)法》相關規定和基金合同、基金公(gōng)司章程或者合夥協議的相關約定，向私募基金投資者及時、準确、完整地進行了信息披露。
　　3、按照《私募基金管理(lǐ)人登記法律意見書指引》和《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（八）》，出具(jù)法律意見書的經辦(bàn)律師及律師事務(wù)所應當勤勉盡責，根據相關法律法規、《律師事務(wù)所從事證券法律業務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法》、《律師事務(wù)所證券法律業務(wù)執業規則（試行）》及協會的相關規定，在盡職調查的基礎上對本指引規定的内容發表明确的法律意見書，制作(zuò)工(gōng)作(zuò)底稿并留存，獨立、客觀、公(gōng)正地出具(jù)《法律意見書》，保證《法律意見書》不存在瞞報信息、虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
　　參照《律師事務(wù)所從事證券法律業務(wù)管理(lǐ)辦(bàn)法》和《律師事務(wù)所證券法律業務(wù)執業規則（試行）》的相關要求，律師事務(wù)所及其經辦(bàn)律師出具(jù)的《法律意見書》内容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有(yǒu)關事實、法律問題作(zuò)出認定和判斷的适當證據和理(lǐ)由。
　　《法律意見書》的陳述文(wén)字應當邏輯嚴密，論證充分(fēn)，所涉指代主體(tǐ)名(míng)稱、出具(jù)的專業法律意見應具(jù)體(tǐ)明确。《法律意見書》所涉内容應當與申請機構系統填報的信息保持一緻，若系統填報信息與盡職調查情況不一緻的，應當做出特别說明。
　　六、私募基金管理(lǐ)人不予登記情形
　　根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》、《私募投資基金管理(lǐ)人登記和基金備案辦(bàn)法（試行）》、《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》及相關自律規則，申請登記私募基金管理(lǐ)人的機構存在以下情形的，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将不予辦(bàn)理(lǐ)登記：
　　1、申請機構違反《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》關于資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公(gōng)開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為(wèi)的。
　　2、申請機構提供，或申請機構與律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他(tā)第三方中(zhōng)介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的。
　　3、申請機構兼營民(mín)間借貸、民(mín)間融資、配資業務(wù)、小(xiǎo)額理(lǐ)财、小(xiǎo)額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理(lǐ)、擔保、房地産(chǎn)開發、交易平台等《私募基金登記備案相關問題解答(dá)（七）》規定的與私募基金業務(wù)相沖突業務(wù)的。
　　4、申請機構被列入國(guó)家企業信用(yòng)信息公(gōng)示系統嚴重違法失信企業名(míng)單的。
　　5、申請機構的高級管理(lǐ)人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中(zhōng)國(guó)證監會采取市場禁入措施的。
　　6、中(zhōng)國(guó)證監會和中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會規定的其他(tā)情形。
　　七、被不予登記機構及所涉律師事務(wù)所、律師情況公(gōng)示工(gōng)作(zuò)機制
　　為(wèi)切實維護私募基金行業正常經營秩序，敦促私募基金管理(lǐ)人規範運營，督促律師事務(wù)所勤勉盡責，真正發揮法律意見書制度的市場化專業制衡作(zuò)用(yòng)，進一步提高私募基金管理(lǐ)人登記工(gōng)作(zuò)的透明度，促進私募基金行業健康發展，自私募基金登記備案相關問題解答(dá)（十四）發布之日起，在已登記的私募基金管理(lǐ)人公(gōng)示制度基礎上，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将進一步公(gōng)示不予登記。
　　申請機構及所涉律師事務(wù)所、律師情況，并建立以下工(gōng)作(zuò)機制：
　　1、中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将定期對外公(gōng)示不予辦(bàn)理(lǐ)登記的申請機構名(míng)稱及不予登記原因，同時公(gōng)示為(wèi)該機構出具(jù)法律意見書的律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師名(míng)單。
　　2、律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師為(wèi)一家被不予登記機構提供私募基金管理(lǐ)人登記相關法律服務(wù)，且出具(jù)了肯定性結論意見的，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将通過電(diàn)話溝通、現場約談等多(duō)種途徑及時提醒該律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師相關業務(wù)的盡職、合規要求。
　　3、律師事務(wù)所的經辦(bàn)律師累計為(wèi)兩家及以上被不予登記機構提供私募基金管理(lǐ)人登記相關法律服務(wù)，且出具(jù)了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第二家被不予登記機構公(gōng)示之日起三年内，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将要求由該經辦(bàn)律師正在提供私募基金管理(lǐ)人登記相關法律服務(wù)的申請機構，提交現聘律師事務(wù)所的其他(tā)執業律師就申請機構私募基金管理(lǐ)人登記事項出具(jù)的複核意見；該申請機構也可(kě)以另行聘請其他(tā)律師事務(wù)所重新(xīn)出具(jù)法律意見書。同時，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将有(yǒu)關情況通報相關經辦(bàn)律師任職的律師事務(wù)所。
　　4、律師事務(wù)所累計為(wèi)三家及以上被不予登記機構提供私募基金管理(lǐ)人登記相關法律服務(wù)，且出具(jù)了肯定性結論意見的，出于審慎考慮，自其服務(wù)的第三家被不予登記機構公(gōng)示之日起三年内，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将要求由該律師事務(wù)所正在提供私募基金管理(lǐ)人登記相關法律服務(wù)的申請機構，重新(xīn)聘請其他(tā)律師事務(wù)所就私募基金管理(lǐ)人登記事項另行出具(jù)法律意見書。同時，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将有(yǒu)關情況通報所涉律師事務(wù)所所在地的司法行政機關和律師協會。
　　5、律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師為(wèi)已登記的私募基金管理(lǐ)人出具(jù)入會法律意見書或者其他(tā)專項法律意見書，存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且出具(jù)了肯定性結論意見的，參照第 2、3、4 條原則處理(lǐ)。
　　律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師為(wèi)申請機構就私募基金管理(lǐ)人登記事項出具(jù)的法律意見為(wèi)否定性結論意見，但申請機構拒絕向中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會提供的，律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師可(kě)以将否定性結論意見及相關證明材料送達申請機構，同時抄送至中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會郵箱：[email protected]（郵件以“申請機構名(míng)稱-律師事務(wù)所名(míng)稱/律師姓名(míng)-否定性結論意見”命名(míng)）。針對此種情形，相關機構經認定屬于不予登記情形的，中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會将對外公(gōng)示該機構信息，并注明律師事務(wù)所及經辦(bàn)律師發表了否定性結論意見。此種情形，不計入前述公(gōng)示機制的累計案例次數。
　　中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會再次重申，私募基金管理(lǐ)人登記申請機構、律師事務(wù)所和其他(tā)中(zhōng)介服務(wù)機構，應當高度珍視自身信譽，審慎選擇業務(wù)合作(zuò)對象，評估合作(zuò)對象的資質(zhì)以及業務(wù)開展能(néng)力。在申請私募基金管理(lǐ)人登記和提供相關服務(wù)的過程中(zhōng)，誠實守信、勤勉盡責，不應損害自身、對方機構及投資者的合法權益。
　　八、私募基金管理(lǐ)人登記完成應特别知悉事項
　　1、按照《關于進一步規範私募基金管理(lǐ)人登記若幹事項的公(gōng)告》（以下簡稱《公(gōng)告》），新(xīn)登記的私募基金管理(lǐ)人在辦(bàn)結登記手續之日起 6 個月内仍未備案首隻私募基金産(chǎn)品的，中(zhōng)國(guó)基金業協會将注銷該私募基金管理(lǐ)人登記。考慮到在法律和實際運作(zuò)中(zhōng)，在相關管理(lǐ)機構已完成資管産(chǎn)品備案或審批程序後，各類形式的顧問管理(lǐ)型的私募基金産(chǎn)品是否在私募基金登記備案系統備案，不會影響該産(chǎn)品的正常投資運作(zuò)，為(wèi)保證《公(gōng)告》相關要求的有(yǒu)效實施，自 2016 年 2 月 5 日起，協會暫不辦(bàn)理(lǐ)新(xīn)登記的私募基金管理(lǐ)人将顧問管理(lǐ)型基金作(zuò)為(wèi)其管理(lǐ)的首隻私募基金産(chǎn)品的備案申請，以及已登記且尚未備案私募基金管理(lǐ)人将顧問管理(lǐ)型基金作(zuò)為(wèi)其管理(lǐ)的首隻私募基金産(chǎn)品的備案申請。
　　2、根據《私募投資基金監督管理(lǐ)暫行辦(bàn)法》、《私募投資基金管理(lǐ)人内部控制指引》、《私募投資基金合同指引》等相關要求，為(wèi)保證新(xīn)登記私募基金管理(lǐ)人的公(gōng)司治理(lǐ)、組織架構和管理(lǐ)團隊的穩定性，确保私募基金管理(lǐ)人持續有(yǒu)效執行登記申請時所提出的商(shāng)業運作(zuò)計劃和内部控制制度，自私募基金登記備案相關問題解答(dá)（十四）發布之日起，申請私募基金管理(lǐ)人登記的機構應當書面承諾：申請登記機構保證其組織架構、管理(lǐ)團隊的穩定性，在備案完成第一隻基金産(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或實際控制人的重大事項變更；不随意更換總經理(lǐ)、合規風控負責人等高級管理(lǐ)人員。法律法規另有(yǒu)規定或發生不可(kě)抗力情形的除外。
　　中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會重申，已有(yǒu)管理(lǐ)規模的私募基金管理(lǐ)人在辦(bàn)理(lǐ)法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應按要求提交專項法律意見書外，還應當提供相關證明材料，充分(fēn)說明變更事項緣由及合理(lǐ)性；已按基金合同、基金公(gōng)司章程或者合夥協議的相關約定，履行基金份額持有(yǒu)人大會、股東大會或合夥人會議的相關表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理(lǐ)辦(bàn)法》相關規定和基金合同、基金公(gōng)司章程或者合夥協議的相關約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準确、完整地進行了信息披露。
　　3、根據現行監管要求，請完成登記的私募基金管理(lǐ)人在 10個工(gōng)作(zuò)日内與注冊地所屬中(zhōng)國(guó)證監會派出機構地方證監局私募監管相關處室取得聯系，相關聯系方式參見系統登錄後的“私募基金管理(lǐ)人登記須知”界面。
 
                                                                                                                                                                                   中(zhōng)國(guó)證券投資基金業協會
                                                                                                                                                                                          2017年12月22日