《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同編通則若幹問題的解釋》已于2023年5月23日由最高人民(mín)法院審判委員會第1889次會議通過，現予公(gōng)布，自2023年12月5日起施行。

最高人民(mín)法院

2023年12月4日

法釋〔2023〕13号

最高人民(mín)法院關于适用(yòng)

《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》合同編通則若幹問題的解釋

　　（2023年5月23日最高人民(mín)法院審判委員會第1889次會議通過，

　　自2023年12月5日起施行）

　　為(wèi)正确審理(lǐ)合同糾紛案件以及非因合同産(chǎn)生的債權債務(wù)關系糾紛案件，依法保護當事人的合法權益，根據《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)事訴訟法》等相關法律規定，結合審判實踐，制定本解釋。

　　一、一般規定

　　第一條 人民(mín)法院依據民(mín)法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規定解釋合同條款時，應當以詞句的通常含義為(wèi)基礎，結合相關條款、合同的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商(shāng)過程、履行行為(wèi)等因素确定争議條款的含義。

　　有(yǒu)證據證明當事人之間對合同條款有(yǒu)不同于詞句的通常含義的其他(tā)共同理(lǐ)解，一方主張按照詞句的通常含義理(lǐ)解合同條款的，人民(mín)法院不予支持。

　　對合同條款有(yǒu)兩種以上解釋，可(kě)能(néng)影響該條款效力的，人民(mín)法院應當選擇有(yǒu)利于該條款有(yǒu)效的解釋；屬于無償合同的，應當選擇對債務(wù)人負擔較輕的解釋。

　　第二條 下列情形，不違反法律、行政法規的強制性規定且不違背公(gōng)序良俗的，人民(mín)法院可(kě)以認定為(wèi)民(mín)法典所稱的“交易習慣”：

　　（一）當事人之間在交易活動中(zhōng)的慣常做法；

　　（二）在交易行為(wèi)當地或者某一領域、某一行業通常采用(yòng)并為(wèi)交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法。

　　對于交易習慣，由提出主張的當事人一方承擔舉證責任。

　　二、合同的訂立

　　第三條 當事人對合同是否成立存在争議，人民(mín)法院能(néng)夠确定當事人姓名(míng)或者名(míng)稱、标的和數量的，一般應當認定合同成立。但是，法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。

　　根據前款規定能(néng)夠認定合同已經成立的，對合同欠缺的内容，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百一十條、第五百一十一條等規定予以确定。

　　當事人主張合同無效或者請求撤銷、解除合同等，人民(mín)法院認為(wèi)合同不成立的，應當依據《最高人民(mín)法院關于民(mín)事訴訟證據的若幹規定》第五十三條的規定将合同是否成立作(zuò)為(wèi)焦點問題進行審理(lǐ)，并可(kě)以根據案件的具(jù)體(tǐ)情況重新(xīn)指定舉證期限。

　　第四條 采取招标方式訂立合同，當事人請求确認合同自中(zhōng)标通知書到達中(zhōng)标人時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事人拒絕簽訂書面合同的，人民(mín)法院應當依據招标文(wén)件、投标文(wén)件和中(zhōng)标通知書等确定合同内容。

　　采取現場拍賣、網絡拍賣等公(gōng)開競價方式訂立合同，當事人請求确認合同自拍賣師落槌、電(diàn)子交易系統确認成交時成立的，人民(mín)法院應予支持。合同成立後，當事人拒絕簽訂成交确認書的，人民(mín)法院應當依據拍賣公(gōng)告、競買人的報價等确定合同内容。

　　産(chǎn)權交易所等機構主持拍賣、挂牌交易，其公(gōng)布的拍賣公(gōng)告、交易規則等文(wén)件公(gōng)開确定了合同成立需要具(jù)備的條件，當事人請求确認合同自該條件具(jù)備時成立的，人民(mín)法院應予支持。

　　第五條 第三人實施欺詐、脅迫行為(wèi)，使當事人在違背真實意思的情況下訂立合同，受到損失的當事人請求第三人承擔賠償責任的，人民(mín)法院依法予以支持；當事人亦有(yǒu)違背誠信原則的行為(wèi)的，人民(mín)法院應當根據各自的過錯确定相應的責任。但是，法律、司法解釋對當事人與第三人的民(mín)事責任另有(yǒu)規定的，依照其規定。

　　第六條 當事人以認購(gòu)書、訂購(gòu)書、預訂書等形式約定在将來一定期限内訂立合同，或者為(wèi)擔保在将來一定期限内訂立合同交付了定金，能(néng)夠确定将來所要訂立合同的主體(tǐ)、标的等内容的，人民(mín)法院應當認定預約合同成立。

　　當事人通過簽訂意向書或者備忘錄等方式，僅表達交易的意向，未約定在将來一定期限内訂立合同，或者雖然有(yǒu)約定但是難以确定将來所要訂立合同的主體(tǐ)、标的等内容，一方主張預約合同成立的，人民(mín)法院不予支持。

　　當事人訂立的認購(gòu)書、訂購(gòu)書、預訂書等已就合同标的、數量、價款或者報酬等主要内容達成合意，符合本解釋第三條第一款規定的合同成立條件，未明确約定在将來一定期限内另行訂立合同，或者雖然有(yǒu)約定但是當事人一方已實施履行行為(wèi)且對方接受的，人民(mín)法院應當認定本約合同成立。

　　第七條 預約合同生效後，當事人一方拒絕訂立本約合同或者在磋商(shāng)訂立本約合同時違背誠信原則導緻未能(néng)訂立本約合同的，人民(mín)法院應當認定該當事人不履行預約合同約定的義務(wù)。

　　人民(mín)法院認定當事人一方在磋商(shāng)訂立本約合同時是否違背誠信原則，應當綜合考慮該當事人在磋商(shāng)時提出的條件是否明顯背離預約合同約定的内容以及是否已盡合理(lǐ)努力進行協商(shāng)等因素。

　　第八條 預約合同生效後，當事人一方不履行訂立本約合同的義務(wù)，對方請求其賠償因此造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　前款規定的損失賠償，當事人有(yǒu)約定的，按照約定；沒有(yǒu)約定的，人民(mín)法院應當綜合考慮預約合同在内容上的完備程度以及訂立本約合同的條件的成就程度等因素酌定。

　　第九條 合同條款符合民(mín)法典第四百九十六條第一款規定的情形，當事人僅以合同系依據合同示範文(wén)本制作(zuò)或者雙方已經明确約定合同條款不屬于格式條款為(wèi)由主張該條款不是格式條款的，人民(mín)法院不予支持。

　　從事經營活動的當事人一方僅以未實際重複使用(yòng)為(wèi)由主張其預先拟定且未與對方協商(shāng)的合同條款不是格式條款的，人民(mín)法院不予支持。但是，有(yǒu)證據證明該條款不是為(wèi)了重複使用(yòng)而預先拟定的除外。

　　第十條 提供格式條款的一方在合同訂立時采用(yòng)通常足以引起對方注意的文(wén)字、符号、字體(tǐ)等明顯标識，提示對方注意免除或者減輕其責任、排除或者限制對方權利等與對方有(yǒu)重大利害關系的異常條款的，人民(mín)法院可(kě)以認定其已經履行民(mín)法典第四百九十六條第二款規定的提示義務(wù)。

　　提供格式條款的一方按照對方的要求，就與對方有(yǒu)重大利害關系的異常條款的概念、内容及其法律後果以書面或者口頭形式向對方作(zuò)出通常能(néng)夠理(lǐ)解的解釋說明的，人民(mín)法院可(kě)以認定其已經履行民(mín)法典第四百九十六條第二款規定的說明義務(wù)。

　　提供格式條款的一方對其已經盡到提示義務(wù)或者說明義務(wù)承擔舉證責任。對于通過互聯網等信息網絡訂立的電(diàn)子合同，提供格式條款的一方僅以采取了設置勾選、彈窗等方式為(wèi)由主張其已經履行提示義務(wù)或者說明義務(wù)的，人民(mín)法院不予支持，但是其舉證符合前兩款規定的除外。

　　三、合同的效力

　　第十一條 當事人一方是自然人，根據該當事人的年齡、智力、知識、經驗并結合交易的複雜程度，能(néng)夠認定其對合同的性質(zhì)、合同訂立的法律後果或者交易中(zhōng)存在的特定風險缺乏應有(yǒu)的認知能(néng)力的，人民(mín)法院可(kě)以認定該情形構成民(mín)法典第一百五十一條規定的“缺乏判斷能(néng)力”。

　　第十二條 合同依法成立後，負有(yǒu)報批義務(wù)的當事人不履行報批義務(wù)或者履行報批義務(wù)不符合合同的約定或者法律、行政法規的規定，對方請求其繼續履行報批義務(wù)的，人民(mín)法院應予支持；對方主張解除合同并請求其承擔違反報批義務(wù)的賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。

　　人民(mín)法院判決當事人一方履行報批義務(wù)後，其仍不履行，對方主張解除合同并參照違反合同的違約責任請求其承擔賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。

　　合同獲得批準前，當事人一方起訴請求對方履行合同約定的主要義務(wù)，經釋明後拒絕變更訴訟請求的，人民(mín)法院應當判決駁回其訴訟請求，但是不影響其另行提起訴訟。

　　負有(yǒu)報批義務(wù)的當事人已經辦(bàn)理(lǐ)申請批準等手續或者已經履行生效判決确定的報批義務(wù)，批準機關決定不予批準，對方請求其承擔賠償責任的，人民(mín)法院不予支持。但是，因遲延履行報批義務(wù)等可(kě)歸責于當事人的原因導緻合同未獲批準，對方請求賠償因此受到的損失的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一百五十七條的規定處理(lǐ)。

　　第十三條 合同存在無效或者可(kě)撤銷的情形，當事人以該合同已在有(yǒu)關行政管理(lǐ)部門辦(bàn)理(lǐ)備案、已經批準機關批準或者已依據該合同辦(bàn)理(lǐ)财産(chǎn)權利的變更登記、移轉登記等為(wèi)由主張合同有(yǒu)效的，人民(mín)法院不予支持。

　　第十四條 當事人之間就同一交易訂立多(duō)份合同，人民(mín)法院應當認定其中(zhōng)以虛假意思表示訂立的合同無效。當事人為(wèi)規避法律、行政法規的強制性規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一百五十三條第一款的規定認定被隐藏合同的效力；當事人為(wèi)規避法律、行政法規關于合同應當辦(bàn)理(lǐ)批準等手續的規定，以虛假意思表示隐藏真實意思表示的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百零二條第二款的規定認定被隐藏合同的效力。

　　依據前款規定認定被隐藏合同無效或者确定不發生效力的，人民(mín)法院應當以被隐藏合同為(wèi)事實基礎，依據民(mín)法典第一百五十七條的規定确定當事人的民(mín)事責任。但是，法律另有(yǒu)規定的除外。

　　當事人就同一交易訂立的多(duō)份合同均系真實意思表示，且不存在其他(tā)影響合同效力情形的，人民(mín)法院應當在查明各合同成立先後順序和實際履行情況的基礎上，認定合同内容是否發生變更。法律、行政法規禁止變更合同内容的，人民(mín)法院應當認定合同的相應變更無效。

　　第十五條 人民(mín)法院認定當事人之間的權利義務(wù)關系，不應當拘泥于合同使用(yòng)的名(míng)稱，而應當根據合同約定的内容。當事人主張的權利義務(wù)關系與根據合同内容認定的權利義務(wù)關系不一緻的，人民(mín)法院應當結合締約背景、交易目的、交易結構、履行行為(wèi)以及當事人是否存在虛構交易标的等事實認定當事人之間的實際民(mín)事法律關系。

　　第十六條 合同違反法律、行政法規的強制性規定，有(yǒu)下列情形之一，由行為(wèi)人承擔行政責任或者刑事責任能(néng)夠實現強制性規定的立法目的的，人民(mín)法院可(kě)以依據民(mín)法典第一百五十三條第一款關于“該強制性規定不導緻該民(mín)事法律行為(wèi)無效的除外”的規定認定該合同不因違反強制性規定無效：

　　(一)強制性規定雖然旨在維護社會公(gōng)共秩序，但是合同的實際履行對社會公(gōng)共秩序造成的影響顯著輕微，認定合同無效将導緻案件處理(lǐ)結果有(yǒu)失公(gōng)平公(gōng)正；

　　(二)強制性規定旨在維護政府的稅收、土地出讓金等國(guó)家利益或者其他(tā)民(mín)事主體(tǐ)的合法利益而非合同當事人的民(mín)事權益，認定合同有(yǒu)效不會影響該規範目的的實現；

　　(三)強制性規定旨在要求當事人一方加強風險控制、内部管理(lǐ)等，對方無能(néng)力或者無義務(wù)審查合同是否違反強制性規定，認定合同無效将使其承擔不利後果；

　　(四)當事人一方雖然在訂立合同時違反強制性規定，但是在合同訂立後其已經具(jù)備補正違反強制性規定的條件卻違背誠信原則不予補正；

　　(五)法律、司法解釋規定的其他(tā)情形。

　　法律、行政法規的強制性規定旨在規制合同訂立後的履行行為(wèi)，當事人以合同違反強制性規定為(wèi)由請求認定合同無效的，人民(mín)法院不予支持。但是，合同履行必然導緻違反強制性規定或者法律、司法解釋另有(yǒu)規定的除外。

　　依據前兩款認定合同有(yǒu)效，但是當事人的違法行為(wèi)未經處理(lǐ)的，人民(mín)法院應當向有(yǒu)關行政管理(lǐ)部門提出司法建議。當事人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當将案件線(xiàn)索移送刑事偵查機關；屬于刑事自訴案件的，應當告知當事人可(kě)以向有(yǒu)管轄權的人民(mín)法院另行提起訴訟。

　　第十七條 合同雖然不違反法律、行政法規的強制性規定，但是有(yǒu)下列情形之一，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一百五十三條第二款的規定認定合同無效：

　　（一）合同影響政治安(ān)全、經濟安(ān)全、軍事安(ān)全等國(guó)家安(ān)全的；

　　（二）合同影響社會穩定、公(gōng)平競争秩序或者損害社會公(gōng)共利益等違背社會公(gōng)共秩序的；

　　（三）合同背離社會公(gōng)德(dé)、家庭倫理(lǐ)或者有(yǒu)損人格尊嚴等違背善良風俗的。

　　人民(mín)法院在認定合同是否違背公(gōng)序良俗時，應當以社會主義核心價值觀為(wèi)導向，綜合考慮當事人的主觀動機和交易目的、政府部門的監管強度、一定期限内當事人從事類似交易的頻次、行為(wèi)的社會後果等因素，并在裁判文(wén)書中(zhōng)充分(fēn)說理(lǐ)。當事人确因生活需要進行交易，未給社會公(gōng)共秩序造成重大影響，且不影響國(guó)家安(ān)全，也不違背善良風俗的，人民(mín)法院不應當認定合同無效。

　　第十八條 法律、行政法規的規定雖然有(yǒu)“應當”“必須”或者“不得”等表述，但是該規定旨在限制或者賦予民(mín)事權利，行為(wèi)人違反該規定将構成無權處分(fēn)、無權代理(lǐ)、越權代表等，或者導緻合同相對人、第三人因此獲得撤銷權、解除權等民(mín)事權利的，人民(mín)法院應當依據法律、行政法規規定的關于違反該規定的民(mín)事法律後果認定合同效力。

　　第十九條 以轉讓或者設定财産(chǎn)權利為(wèi)目的訂立的合同，當事人或者真正權利人僅以讓與人在訂立合同時對标的物(wù)沒有(yǒu)所有(yǒu)權或者處分(fēn)權為(wèi)由主張合同無效的，人民(mín)法院不予支持；因未取得真正權利人事後同意或者讓與人事後未取得處分(fēn)權導緻合同不能(néng)履行，受讓人主張解除合同并請求讓與人承擔違反合同的賠償責任的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　前款規定的合同被認定有(yǒu)效，且讓與人已經将财産(chǎn)交付或者移轉登記至受讓人，真正權利人請求認定财産(chǎn)權利未發生變動或者請求返還财産(chǎn)的，人民(mín)法院應予支持。但是，受讓人依據民(mín)法典第三百一十一條等規定善意取得财産(chǎn)權利的除外。

　　第二十條 法律、行政法規為(wèi)限制法人的法定代表人或者非法人組織的負責人的代表權，規定合同所涉事項應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議，或者應當由法人、非法人組織的執行機構決定，法定代表人、負責人未取得授權而以法人、非法人組織的名(míng)義訂立合同，未盡到合理(lǐ)審查義務(wù)的相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院不予支持，但是法人、非法人組織有(yǒu)過錯的，可(kě)以參照民(mín)法典第一百五十七條的規定判決其承擔相應的賠償責任。相對人已盡到合理(lǐ)審查義務(wù)，構成表見代表的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百零四條的規定處理(lǐ)。

　　合同所涉事項未超越法律、行政法規規定的法定代表人或者負責人的代表權限，但是超越法人、非法人組織的章程或者權力機構等對代表權的限制，相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院依法予以支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應當知道該限制的除外。

　　法人、非法人組織承擔民(mín)事責任後，向有(yǒu)過錯的法定代表人、負責人追償因越權代表行為(wèi)造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。法律、司法解釋對法定代表人、負責人的民(mín)事責任另有(yǒu)規定的，依照其規定。

　　第二十一條 法人、非法人組織的工(gōng)作(zuò)人員就超越其職權範圍的事項以法人、非法人組織的名(míng)義訂立合同，相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院不予支持。但是，法人、非法人組織有(yǒu)過錯的，人民(mín)法院可(kě)以參照民(mín)法典第一百五十七條的規定判決其承擔相應的賠償責任。前述情形，構成表見代理(lǐ)的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第一百七十二條的規定處理(lǐ)。

　　合同所涉事項有(yǒu)下列情形之一的，人民(mín)法院應當認定法人、非法人組織的工(gōng)作(zuò)人員在訂立合同時超越其職權範圍：

　　（一）依法應當由法人、非法人組織的權力機構或者決策機構決議的事項；

　　（二）依法應當由法人、非法人組織的執行機構決定的事項；

　　（三）依法應當由法定代表人、負責人代表法人、非法人組織實施的事項；

　　（四）不屬于通常情形下依其職權可(kě)以處理(lǐ)的事項。

　　合同所涉事項未超越依據前款确定的職權範圍，但是超越法人、非法人組織對工(gōng)作(zuò)人員職權範圍的限制，相對人主張該合同對法人、非法人組織發生效力并由其承擔違約責任的，人民(mín)法院應予支持。但是，法人、非法人組織舉證證明相對人知道或者應當知道該限制的除外。

　　法人、非法人組織承擔民(mín)事責任後，向故意或者有(yǒu)重大過失的工(gōng)作(zuò)人員追償的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　第二十二條 法定代表人、負責人或者工(gōng)作(zuò)人員以法人、非法人組織的名(míng)義訂立合同且未超越權限，法人、非法人組織僅以合同加蓋的印章不是備案印章或者系僞造的印章為(wèi)由主張該合同對其不發生效力的，人民(mín)法院不予支持。

　　合同系以法人、非法人組織的名(míng)義訂立，但是僅有(yǒu)法定代表人、負責人或者工(gōng)作(zuò)人員簽名(míng)或者按指印而未加蓋法人、非法人組織的印章，相對人能(néng)夠證明法定代表人、負責人或者工(gōng)作(zuò)人員在訂立合同時未超越權限的，人民(mín)法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。但是，當事人約定以加蓋印章作(zuò)為(wèi)合同成立條件的除外。

　　合同僅加蓋法人、非法人組織的印章而無人員簽名(míng)或者按指印，相對人能(néng)夠證明合同系法定代表人、負責人或者工(gōng)作(zuò)人員在其權限範圍内訂立的，人民(mín)法院應當認定該合同對法人、非法人組織發生效力。

　　在前三款規定的情形下，法定代表人、負責人或者工(gōng)作(zuò)人員在訂立合同時雖然超越代表或者代理(lǐ)權限，但是依據民(mín)法典第五百零四條的規定構成表見代表，或者依據民(mín)法典第一百七十二條的規定構成表見代理(lǐ)的，人民(mín)法院應當認定合同對法人、非法人組織發生效力。

　　第二十三條 法定代表人、負責人或者代理(lǐ)人與相對人惡意串通，以法人、非法人組織的名(míng)義訂立合同，損害法人、非法人組織的合法權益，法人、非法人組織主張不承擔民(mín)事責任的，人民(mín)法院應予支持。法人、非法人組織請求法定代表人、負責人或者代理(lǐ)人與相對人對因此受到的損失承擔連帶賠償責任的，人民(mín)法院應予支持。

　　根據法人、非法人組織的舉證，綜合考慮當事人之間的交易習慣、合同在訂立時是否顯失公(gōng)平、相關人員是否獲取了不正當利益、合同的履行情況等因素，人民(mín)法院能(néng)夠認定法定代表人、負責人或者代理(lǐ)人與相對人存在惡意串通的高度可(kě)能(néng)性的，可(kě)以要求前述人員就合同訂立、履行的過程等相關事實作(zuò)出陳述或者提供相應的證據。其無正當理(lǐ)由拒絕作(zuò)出陳述，或者所作(zuò)陳述不具(jù)合理(lǐ)性又(yòu)不能(néng)提供相應證據的，人民(mín)法院可(kě)以認定惡意串通的事實成立。

　　第二十四條 合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力，當事人請求返還财産(chǎn)，經審查财産(chǎn)能(néng)夠返還的，人民(mín)法院應當根據案件具(jù)體(tǐ)情況，單獨或者合并适用(yòng)返還占有(yǒu)的标的物(wù)、更正登記簿冊記載等方式；經審查财産(chǎn)不能(néng)返還或者沒有(yǒu)必要返還的，人民(mín)法院應當以認定合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力之日該财産(chǎn)的市場價值或者以其他(tā)合理(lǐ)方式計算的價值為(wèi)基準判決折價補償。

　　除前款規定的情形外，當事人還請求賠償損失的，人民(mín)法院應當結合财産(chǎn)返還或者折價補償的情況，綜合考慮财産(chǎn)增值收益和貶值損失、交易成本的支出等事實，按照雙方當事人的過錯程度及原因力大小(xiǎo)，根據誠信原則和公(gōng)平原則，合理(lǐ)确定損失賠償額。

　　合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力，當事人的行為(wèi)涉嫌違法且未經處理(lǐ)，可(kě)能(néng)導緻一方或者雙方通過違法行為(wèi)獲得不當利益的，人民(mín)法院應當向有(yǒu)關行政管理(lǐ)部門提出司法建議。當事人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，應當将案件線(xiàn)索移送刑事偵查機關；屬于刑事自訴案件的，應當告知當事人可(kě)以向有(yǒu)管轄權的人民(mín)法院另行提起訴訟。

　　第二十五條 合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力，有(yǒu)權請求返還價款或者報酬的當事人一方請求對方支付資金占用(yòng)費的，人民(mín)法院應當在當事人請求的範圍内按照中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行授權全國(guó)銀行間同業拆借中(zhōng)心公(gōng)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）計算。但是，占用(yòng)資金的當事人對于合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力沒有(yǒu)過錯的，應當以中(zhōng)國(guó)人民(mín)銀行公(gōng)布的同期同類存款基準利率計算。

　　雙方互負返還義務(wù)，當事人主張同時履行的，人民(mín)法院應予支持；占有(yǒu)标的物(wù)的一方對标的物(wù)存在使用(yòng)或者依法可(kě)以使用(yòng)的情形，對方請求将其應支付的資金占用(yòng)費與應收取的标的物(wù)使用(yòng)費相互抵銷的，人民(mín)法院應予支持，但是法律另有(yǒu)規定的除外。

　　四、合同的履行

　　第二十六條 當事人一方未根據法律規定或者合同約定履行開具(jù)發票、提供證明文(wén)件等非主要債務(wù)，對方請求繼續履行該債務(wù)并賠償因怠于履行該債務(wù)造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持；對方請求解除合同的，人民(mín)法院不予支持，但是不履行該債務(wù)緻使不能(néng)實現合同目的或者當事人另有(yǒu)約定的除外。

　　第二十七條 債務(wù)人或者第三人與債權人在債務(wù)履行期限屆滿後達成以物(wù)抵債協議，不存在影響合同效力情形的，人民(mín)法院應當認定該協議自當事人意思表示一緻時生效。

　　債務(wù)人或者第三人履行以物(wù)抵債協議後，人民(mín)法院應當認定相應的原債務(wù)同時消滅；債務(wù)人或者第三人未按照約定履行以物(wù)抵債協議，經催告後在合理(lǐ)期限内仍不履行，債權人選擇請求履行原債務(wù)或者以物(wù)抵債協議的，人民(mín)法院應予支持，但是法律另有(yǒu)規定或者當事人另有(yǒu)約定的除外。

　　前款規定的以物(wù)抵債協議經人民(mín)法院确認或者人民(mín)法院根據當事人達成的以物(wù)抵債協議制作(zuò)成調解書，債權人主張财産(chǎn)權利自确認書、調解書生效時發生變動或者具(jù)有(yǒu)對抗善意第三人效力的，人民(mín)法院不予支持。

　　債務(wù)人或者第三人以自己不享有(yǒu)所有(yǒu)權或者處分(fēn)權的财産(chǎn)權利訂立以物(wù)抵債協議的，依據本解釋第十九條的規定處理(lǐ)。

　　第二十八條 債務(wù)人或者第三人與債權人在債務(wù)履行期限屆滿前達成以物(wù)抵債協議的，人民(mín)法院應當在審理(lǐ)債權債務(wù)關系的基礎上認定該協議的效力。

　　當事人約定債務(wù)人到期沒有(yǒu)清償債務(wù)，債權人可(kě)以對抵債财産(chǎn)拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民(mín)法院應當認定該約定有(yǒu)效。當事人約定債務(wù)人到期沒有(yǒu)清償債務(wù)，抵債财産(chǎn)歸債權人所有(yǒu)的，人民(mín)法院應當認定該約定無效，但是不影響其他(tā)部分(fēn)的效力；債權人請求對抵債财産(chǎn)拍賣、變賣、折價以實現債權的，人民(mín)法院應予支持。

　　當事人訂立前款規定的以物(wù)抵債協議後，債務(wù)人或者第三人未将财産(chǎn)權利轉移至債權人名(míng)下，債權人主張優先受償的，人民(mín)法院不予支持；債務(wù)人或者第三人已将财産(chǎn)權利轉移至債權人名(míng)下的，依據《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有(yǒu)關擔保制度的解釋》第六十八條的規定處理(lǐ)。

　　第二十九條 民(mín)法典第五百二十二條第二款規定的第三人請求債務(wù)人向自己履行債務(wù)的，人民(mín)法院應予支持；請求行使撤銷權、解除權等民(mín)事權利的，人民(mín)法院不予支持，但是法律另有(yǒu)規定的除外。

　　合同依法被撤銷或者被解除，債務(wù)人請求債權人返還财産(chǎn)的，人民(mín)法院應予支持。

　　債務(wù)人按照約定向第三人履行債務(wù)，第三人拒絕受領，債權人請求債務(wù)人向自己履行債務(wù)的，人民(mín)法院應予支持，但是債務(wù)人已經采取提存等方式消滅債務(wù)的除外。第三人拒絕受領或者受領遲延，債務(wù)人請求債權人賠償因此造成的損失的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　第三十條 下列民(mín)事主體(tǐ)，人民(mín)法院可(kě)以認定為(wèi)民(mín)法典第五百二十四條第一款規定的對履行債務(wù)具(jù)有(yǒu)合法利益的第三人：

　　（一）保證人或者提供物(wù)的擔保的第三人；

　　（二）擔保财産(chǎn)的受讓人、用(yòng)益物(wù)權人、合法占有(yǒu)人；

　　（三）擔保财産(chǎn)上的後順位擔保權人；

　　（四）對債務(wù)人的财産(chǎn)享有(yǒu)合法權益且該權益将因财産(chǎn)被強制執行而喪失的第三人；

　　（五）債務(wù)人為(wèi)法人或者非法人組織的，其出資人或者設立人；

　　（六）債務(wù)人為(wèi)自然人的，其近親屬；

　　（七）其他(tā)對履行債務(wù)具(jù)有(yǒu)合法利益的第三人。

　　第三人在其已經代為(wèi)履行的範圍内取得對債務(wù)人的債權，但是不得損害債權人的利益。

　　擔保人代為(wèi)履行債務(wù)取得債權後，向其他(tā)擔保人主張擔保權利的，依據《最高人民(mín)法院關于适用(yòng)〈中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有(yǒu)關擔保制度的解釋》第十三條、第十四條、第十八條第二款等規定處理(lǐ)。

　　第三十一條 當事人互負債務(wù)，一方以對方沒有(yǒu)履行非主要債務(wù)為(wèi)由拒絕履行自己的主要債務(wù)的，人民(mín)法院不予支持。但是，對方不履行非主要債務(wù)緻使不能(néng)實現合同目的或者當事人另有(yǒu)約定的除外。

　　當事人一方起訴請求對方履行債務(wù)，被告依據民(mín)法典第五百二十五條的規定主張雙方同時履行的抗辯且抗辯成立，被告未提起反訴的，人民(mín)法院應當判決被告在原告履行債務(wù)的同時履行自己的債務(wù)，并在判項中(zhōng)明确原告申請強制執行的，人民(mín)法院應當在原告履行自己的債務(wù)後對被告采取執行行為(wèi)；被告提起反訴的，人民(mín)法院應當判決雙方同時履行自己的債務(wù)，并在判項中(zhōng)明确任何一方申請強制執行的，人民(mín)法院應當在該當事人履行自己的債務(wù)後對對方采取執行行為(wèi)。

　　當事人一方起訴請求對方履行債務(wù)，被告依據民(mín)法典第五百二十六條的規定主張原告應先履行的抗辯且抗辯成立的，人民(mín)法院應當駁回原告的訴訟請求，但是不影響原告履行債務(wù)後另行提起訴訟。

　　第三十二條 合同成立後，因政策調整或者市場供求關系異常變動等原因導緻價格發生當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商(shāng)業風險的漲跌，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公(gōng)平的，人民(mín)法院應當認定合同的基礎條件發生了民(mín)法典第五百三十三條第一款規定的“重大變化”。但是，合同涉及市場屬性活躍、長(cháng)期以來價格波動較大的大宗商(shāng)品以及股票、期貨等風險投資型金融産(chǎn)品的除外。

　　合同的基礎條件發生了民(mín)法典第五百三十三條第一款規定的重大變化，當事人請求變更合同的，人民(mín)法院不得解除合同；當事人一方請求變更合同，對方請求解除合同的，或者當事人一方請求解除合同，對方請求變更合同的，人民(mín)法院應當結合案件的實際情況，根據公(gōng)平原則判決變更或者解除合同。

　　人民(mín)法院依據民(mín)法典第五百三十三條的規定判決變更或者解除合同的，應當綜合考慮合同基礎條件發生重大變化的時間、當事人重新(xīn)協商(shāng)的情況以及因合同變更或者解除給當事人造成的損失等因素，在判項中(zhōng)明确合同變更或者解除的時間。

　　當事人事先約定排除民(mín)法典第五百三十三條适用(yòng)的，人民(mín)法院應當認定該約定無效。

　　五、合同的保全

　　第三十三條 債務(wù)人不履行其對債權人的到期債務(wù)，又(yòu)不以訴訟或者仲裁方式向相對人主張其享有(yǒu)的債權或者與該債權有(yǒu)關的從權利，緻使債權人的到期債權未能(néng)實現的，人民(mín)法院可(kě)以認定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五條規定的“債務(wù)人怠于行使其債權或者與該債權有(yǒu)關的從權利，影響債權人的到期債權實現”。

　　第三十四條 下列權利，人民(mín)法院可(kě)以認定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五條第一款規定的專屬于債務(wù)人自身的權利：

　　（一）撫養費、贍養費或者扶養費請求權；

　　（二）人身損害賠償請求權；

　　（三）勞動報酬請求權，但是超過債務(wù)人及其所扶養家屬的生活必需費用(yòng)的部分(fēn)除外；

　　（四）請求支付基本養老保險金、失業保險金、最低生活保障金等保障當事人基本生活的權利；

　　（五）其他(tā)專屬于債務(wù)人自身的權利。

　　第三十五條 債權人依據民(mín)法典第五百三十五條的規定對債務(wù)人的相對人提起代位權訴訟的，由被告住所地人民(mín)法院管轄，但是依法應當适用(yòng)專屬管轄規定的除外。

　　債務(wù)人或者相對人以雙方之間的債權債務(wù)關系訂有(yǒu)管轄協議為(wèi)由提出異議的，人民(mín)法院不予支持。

　　第三十六條 債權人提起代位權訴訟後，債務(wù)人或者相對人以雙方之間的債權債務(wù)關系訂有(yǒu)仲裁協議為(wèi)由對法院主管提出異議的，人民(mín)法院不予支持。但是，債務(wù)人或者相對人在首次開庭前就債務(wù)人與相對人之間的債權債務(wù)關系申請仲裁的，人民(mín)法院可(kě)以依法中(zhōng)止代位權訴訟。

　　第三十七條 債權人以債務(wù)人的相對人為(wèi)被告向人民(mín)法院提起代位權訴訟，未将債務(wù)人列為(wèi)第三人的，人民(mín)法院應當追加債務(wù)人為(wèi)第三人。

　　兩個以上債權人以債務(wù)人的同一相對人為(wèi)被告提起代位權訴訟的，人民(mín)法院可(kě)以合并審理(lǐ)。債務(wù)人對相對人享有(yǒu)的債權不足以清償其對兩個以上債權人負擔的債務(wù)的，人民(mín)法院應當按照債權人享有(yǒu)的債權比例确定相對人的履行份額，但是法律另有(yǒu)規定的除外。

　　第三十八條 債權人向人民(mín)法院起訴債務(wù)人後，又(yòu)向同一人民(mín)法院對債務(wù)人的相對人提起代位權訴訟，屬于該人民(mín)法院管轄的，可(kě)以合并審理(lǐ)。不屬于該人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有(yǒu)管轄權的人民(mín)法院另行起訴；在起訴債務(wù)人的訴訟終結前，代位權訴訟應當中(zhōng)止。

　　第三十九條 在代位權訴訟中(zhōng)，債務(wù)人對超過債權人代位請求數額的債權部分(fēn)起訴相對人，屬于同一人民(mín)法院管轄的，可(kě)以合并審理(lǐ)。不屬于同一人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有(yǒu)管轄權的人民(mín)法院另行起訴；在代位權訴訟終結前，債務(wù)人對相對人的訴訟應當中(zhōng)止。

　　第四十條 代位權訴訟中(zhōng)，人民(mín)法院經審理(lǐ)認為(wèi)債權人的主張不符合代位權行使條件的，應當駁回訴訟請求，但是不影響債權人根據新(xīn)的事實再次起訴。

　　債務(wù)人的相對人僅以債權人提起代位權訴訟時債權人與債務(wù)人之間的債權債務(wù)關系未經生效法律文(wén)書确認為(wèi)由，主張債權人提起的訴訟不符合代位權行使條件的，人民(mín)法院不予支持。

　　第四十一條 債權人提起代位權訴訟後，債務(wù)人無正當理(lǐ)由減免相對人的債務(wù)或者延長(cháng)相對人的履行期限，相對人以此向債權人抗辯的，人民(mín)法院不予支持。

　　第四十二條 對于民(mín)法典第五百三十九條規定的“明顯不合理(lǐ)”的低價或者高價，人民(mín)法院應當按照交易當地一般經營者的判斷，并參考交易時交易地的市場交易價或者物(wù)價部門指導價予以認定。

　　轉讓價格未達到交易時交易地的市場交易價或者指導價百分(fēn)之七十的，一般可(kě)以認定為(wèi)“明顯不合理(lǐ)的低價”；受讓價格高于交易時交易地的市場交易價或者指導價百分(fēn)之三十的，一般可(kě)以認定為(wèi)“明顯不合理(lǐ)的高價”。

　　債務(wù)人與相對人存在親屬關系、關聯關系的，不受前款規定的百分(fēn)之七十、百分(fēn)之三十的限制。

　　第四十三條 債務(wù)人以明顯不合理(lǐ)的價格，實施互易财産(chǎn)、以物(wù)抵債、出租或者承租财産(chǎn)、知識産(chǎn)權許可(kě)使用(yòng)等行為(wèi)，影響債權人的債權實現，債務(wù)人的相對人知道或者應當知道該情形，債權人請求撤銷債務(wù)人的行為(wèi)的，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百三十九條的規定予以支持。

　　第四十四條 債權人依據民(mín)法典第五百三十八條、第五百三十九條的規定提起撤銷權訴訟的，應當以債務(wù)人和債務(wù)人的相對人為(wèi)共同被告，由債務(wù)人或者相對人的住所地人民(mín)法院管轄，但是依法應當适用(yòng)專屬管轄規定的除外。

　　兩個以上債權人就債務(wù)人的同一行為(wèi)提起撤銷權訴訟的，人民(mín)法院可(kě)以合并審理(lǐ)。

　　第四十五條 在債權人撤銷權訴訟中(zhōng)，被撤銷行為(wèi)的标的可(kě)分(fēn)，當事人主張在受影響的債權範圍内撤銷債務(wù)人的行為(wèi)的，人民(mín)法院應予支持；被撤銷行為(wèi)的标的不可(kě)分(fēn)，債權人主張将債務(wù)人的行為(wèi)全部撤銷的，人民(mín)法院應予支持。

　　債權人行使撤銷權所支付的合理(lǐ)的律師代理(lǐ)費、差旅費等費用(yòng)，可(kě)以認定為(wèi)民(mín)法典第五百四十條規定的“必要費用(yòng)”。

　　第四十六條 債權人在撤銷權訴訟中(zhōng)同時請求債務(wù)人的相對人向債務(wù)人承擔返還财産(chǎn)、折價補償、履行到期債務(wù)等法律後果的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　債權人請求受理(lǐ)撤銷權訴訟的人民(mín)法院一并審理(lǐ)其與債務(wù)人之間的債權債務(wù)關系，屬于該人民(mín)法院管轄的，可(kě)以合并審理(lǐ)。不屬于該人民(mín)法院管轄的，應當告知其向有(yǒu)管轄權的人民(mín)法院另行起訴。

　　債權人依據其與債務(wù)人的訴訟、撤銷權訴訟産(chǎn)生的生效法律文(wén)書申請強制執行的，人民(mín)法院可(kě)以就債務(wù)人對相對人享有(yǒu)的權利采取強制執行措施以實現債權人的債權。債權人在撤銷權訴訟中(zhōng)，申請對相對人的财産(chǎn)采取保全措施的，人民(mín)法院依法予以準許。

　　六、合同的變更和轉讓

　　第四十七條 債權轉讓後，債務(wù)人向受讓人主張其對讓與人的抗辯的，人民(mín)法院可(kě)以追加讓與人為(wèi)第三人。

　　債務(wù)轉移後，新(xīn)債務(wù)人主張原債務(wù)人對債權人的抗辯的，人民(mín)法院可(kě)以追加原債務(wù)人為(wèi)第三人。

　　當事人一方将合同權利義務(wù)一并轉讓後，對方就合同權利義務(wù)向受讓人主張抗辯或者受讓人就合同權利義務(wù)向對方主張抗辯的，人民(mín)法院可(kě)以追加讓與人為(wèi)第三人。

　　第四十八條 債務(wù)人在接到債權轉讓通知前已經向讓與人履行，受讓人請求債務(wù)人履行的，人民(mín)法院不予支持；債務(wù)人接到債權轉讓通知後仍然向讓與人履行，受讓人請求債務(wù)人履行的，人民(mín)法院應予支持。

　　讓與人未通知債務(wù)人，受讓人直接起訴債務(wù)人請求履行債務(wù)，人民(mín)法院經審理(lǐ)确認債權轉讓事實的，應當認定債權轉讓自起訴狀副本送達時對債務(wù)人發生效力。債務(wù)人主張因未通知而給其增加的費用(yòng)或者造成的損失從認定的債權數額中(zhōng)扣除的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　第四十九條 債務(wù)人接到債權轉讓通知後，讓與人以債權轉讓合同不成立、無效、被撤銷或者确定不發生效力為(wèi)由請求債務(wù)人向其履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，該債權轉讓通知被依法撤銷的除外。

　　受讓人基于債務(wù)人對債權真實存在的确認受讓債權後，債務(wù)人又(yòu)以該債權不存在為(wèi)由拒絕向受讓人履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，受讓人知道或者應當知道該債權不存在的除外。

　　第五十條 讓與人将同一債權轉讓給兩個以上受讓人，債務(wù)人以已經向最先通知的受讓人履行為(wèi)由主張其不再履行債務(wù)的，人民(mín)法院應予支持。債務(wù)人明知接受履行的受讓人不是最先通知的受讓人，最先通知的受讓人請求債務(wù)人繼續履行債務(wù)或者依據債權轉讓協議請求讓與人承擔違約責任的，人民(mín)法院應予支持；最先通知的受讓人請求接受履行的受讓人返還其接受的财産(chǎn)的，人民(mín)法院不予支持，但是接受履行的受讓人明知該債權在其受讓前已經轉讓給其他(tā)受讓人的除外。

　　前款所稱最先通知的受讓人，是指最先到達債務(wù)人的轉讓通知中(zhōng)載明的受讓人。當事人之間對通知到達時間有(yǒu)争議的，人民(mín)法院應當結合通知的方式等因素綜合判斷，而不能(néng)僅根據債務(wù)人認可(kě)的通知時間或者通知記載的時間予以認定。當事人采用(yòng)郵寄、通訊電(diàn)子系統等方式發出通知的，人民(mín)法院應當以郵戳時間或者通訊電(diàn)子系統記載的時間等作(zuò)為(wèi)認定通知到達時間的依據。

　　第五十一條 第三人加入債務(wù)并與債務(wù)人約定了追償權，其履行債務(wù)後主張向債務(wù)人追償的，人民(mín)法院應予支持；沒有(yǒu)約定追償權，第三人依照民(mín)法典關于不當得利等的規定，在其已經向債權人履行債務(wù)的範圍内請求債務(wù)人向其履行的，人民(mín)法院應予支持，但是第三人知道或者應當知道加入債務(wù)會損害債務(wù)人利益的除外。

　　債務(wù)人就其對債權人享有(yǒu)的抗辯向加入債務(wù)的第三人主張的，人民(mín)法院應予支持。

　　七、合同的權利義務(wù)終止

　　第五十二條 當事人就解除合同協商(shāng)一緻時未對合同解除後的違約責任、結算和清理(lǐ)等問題作(zuò)出處理(lǐ)，一方主張合同已經解除的，人民(mín)法院應予支持。但是，當事人另有(yǒu)約定的除外。

　　有(yǒu)下列情形之一的，除當事人一方另有(yǒu)意思表示外，人民(mín)法院可(kě)以認定合同解除：

　　（一）當事人一方主張行使法律規定或者合同約定的解除權，經審理(lǐ)認為(wèi)不符合解除權行使條件但是對方同意解除；

　　（二）雙方當事人均不符合解除權行使的條件但是均主張解除合同。

　　前兩款情形下的違約責任、結算和清理(lǐ)等問題，人民(mín)法院應當依據民(mín)法典第五百六十六條、第五百六十七條和有(yǒu)關違約責任的規定處理(lǐ)。

　　第五十三條 當事人一方以通知方式解除合同，并以對方未在約定的異議期限或者其他(tā)合理(lǐ)期限内提出異議為(wèi)由主張合同已經解除的，人民(mín)法院應當對其是否享有(yǒu)法律規定或者合同約定的解除權進行審查。經審查，享有(yǒu)解除權的，合同自通知到達對方時解除；不享有(yǒu)解除權的，不發生合同解除的效力。

　　第五十四條 當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟的方式主張解除合同，撤訴後再次起訴主張解除合同，人民(mín)法院經審理(lǐ)支持該主張的，合同自再次起訴的起訴狀副本送達對方時解除。但是，當事人一方撤訴後又(yòu)通知對方解除合同且該通知已經到達對方的除外。

　　第五十五條 當事人一方依據民(mín)法典第五百六十八條的規定主張抵銷，人民(mín)法院經審理(lǐ)認為(wèi)抵銷權成立的，應當認定通知到達對方時雙方互負的主債務(wù)、利息、違約金或者損害賠償金等債務(wù)在同等數額内消滅。

　　第五十六條 行使抵銷權的一方負擔的數項債務(wù)種類相同，但是享有(yǒu)的債權不足以抵銷全部債務(wù)，當事人因抵銷的順序發生争議的，人民(mín)法院可(kě)以參照民(mín)法典第五百六十條的規定處理(lǐ)。

　　行使抵銷權的一方享有(yǒu)的債權不足以抵銷其負擔的包括主債務(wù)、利息、實現債權的有(yǒu)關費用(yòng)在内的全部債務(wù)，當事人因抵銷的順序發生争議的，人民(mín)法院可(kě)以參照民(mín)法典第五百六十一條的規定處理(lǐ)。

　　第五十七條 因侵害自然人人身權益，或者故意、重大過失侵害他(tā)人财産(chǎn)權益産(chǎn)生的損害賠償債務(wù)，侵權人主張抵銷的，人民(mín)法院不予支持。

　　第五十八條 當事人互負債務(wù)，一方以其訴訟時效期間已經屆滿的債權通知對方主張抵銷，對方提出訴訟時效抗辯的，人民(mín)法院對該抗辯應予支持。一方的債權訴訟時效期間已經屆滿，對方主張抵銷的，人民(mín)法院應予支持。

　　八、違約責任

　　第五十九條 當事人一方依據民(mín)法典第五百八十條第二款的規定請求終止合同權利義務(wù)關系的，人民(mín)法院一般應當以起訴狀副本送達對方的時間作(zuò)為(wèi)合同權利義務(wù)關系終止的時間。根據案件的具(jù)體(tǐ)情況，以其他(tā)時間作(zuò)為(wèi)合同權利義務(wù)關系終止的時間更加符合公(gōng)平原則和誠信原則的，人民(mín)法院可(kě)以以該時間作(zuò)為(wèi)合同權利義務(wù)關系終止的時間，但是應當在裁判文(wén)書中(zhōng)充分(fēn)說明理(lǐ)由。

　　第六十條 人民(mín)法院依據民(mín)法典第五百八十四條的規定确定合同履行後可(kě)以獲得的利益時，可(kě)以在扣除非違約方為(wèi)訂立、履行合同支出的費用(yòng)等合理(lǐ)成本後，按照非違約方能(néng)夠獲得的生産(chǎn)利潤、經營利潤或者轉售利潤等計算。

　　非違約方依法行使合同解除權并實施了替代交易，主張按照替代交易價格與合同價格的差額确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院依法予以支持；替代交易價格明顯偏離替代交易發生時當地的市場價格，違約方主張按照市場價格與合同價格的差額确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院應予支持。

　　非違約方依法行使合同解除權但是未實施替代交易，主張按照違約行為(wèi)發生後合理(lǐ)期間内合同履行地的市場價格與合同價格的差額确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院應予支持。

　　第六十一條 在以持續履行的債務(wù)為(wèi)内容的定期合同中(zhōng)，一方不履行支付價款、租金等金錢債務(wù)，對方請求解除合同，人民(mín)法院經審理(lǐ)認為(wèi)合同應當依法解除的，可(kě)以根據當事人的主張，參考合同主體(tǐ)、交易類型、市場價格變化、剩餘履行期限等因素确定非違約方尋找替代交易的合理(lǐ)期限，并按照該期限對應的價款、租金等扣除非違約方應當支付的相應履約成本确定合同履行後可(kě)以獲得的利益。

　　非違約方主張按照合同解除後剩餘履行期限相應的價款、租金等扣除履約成本确定合同履行後可(kě)以獲得的利益的，人民(mín)法院不予支持。但是，剩餘履行期限少于尋找替代交易的合理(lǐ)期限的除外。

　　第六十二條 非違約方在合同履行後可(kě)以獲得的利益難以根據本解釋第六十條、第六十一條的規定予以确定的，人民(mín)法院可(kě)以綜合考慮違約方因違約獲得的利益、違約方的過錯程度、其他(tā)違約情節等因素，遵循公(gōng)平原則和誠信原則确定。

　　第六十三條 在認定民(mín)法典第五百八十四條規定的“違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違約可(kě)能(néng)造成的損失”時，人民(mín)法院應當根據當事人訂立合同的目的，綜合考慮合同主體(tǐ)、合同内容、交易類型、交易習慣、磋商(shāng)過程等因素，按照與違約方處于相同或者類似情況的民(mín)事主體(tǐ)在訂立合同時預見到或者應當預見到的損失予以确定。

　　除合同履行後可(kě)以獲得的利益外，非違約方主張還有(yǒu)其向第三人承擔違約責任應當支出的額外費用(yòng)等其他(tā)因違約所造成的損失，并請求違約方賠償，經審理(lǐ)認為(wèi)該損失系違約一方訂立合同時預見到或者應當預見到的，人民(mín)法院應予支持。

　　在确定違約損失賠償額時，違約方主張扣除非違約方未采取适當措施導緻的擴大損失、非違約方也有(yǒu)過錯造成的相應損失、非違約方因違約獲得的額外利益或者減少的必要支出的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　第六十四條 當事人一方通過反訴或者抗辯的方式，請求調整違約金的，人民(mín)法院依法予以支持。

　　違約方主張約定的違約金過分(fēn)高于違約造成的損失，請求予以适當減少的，應當承擔舉證責任。非違約方主張約定的違約金合理(lǐ)的，也應當提供相應的證據。

　　當事人僅以合同約定不得對違約金進行調整為(wèi)由主張不予調整違約金的，人民(mín)法院不予支持。

　　第六十五條 當事人主張約定的違約金過分(fēn)高于違約造成的損失，請求予以适當減少的，人民(mín)法院應當以民(mín)法典第五百八十四條規定的損失為(wèi)基礎，兼顧合同主體(tǐ)、交易類型、合同的履行情況、當事人的過錯程度、履約背景等因素，遵循公(gōng)平原則和誠信原則進行衡量，并作(zuò)出裁判。

　　約定的違約金超過造成損失的百分(fēn)之三十的，人民(mín)法院一般可(kě)以認定為(wèi)過分(fēn)高于造成的損失。

　　惡意違約的當事人一方請求減少違約金的，人民(mín)法院一般不予支持。

　　第六十六條 當事人一方請求對方支付違約金，對方以合同不成立、無效、被撤銷、确定不發生效力、不構成違約或者非違約方不存在損失等為(wèi)由抗辯，未主張調整過高的違約金的，人民(mín)法院應當就若不支持該抗辯，當事人是否請求調整違約金進行釋明。第一審人民(mín)法院認為(wèi)抗辯成立且未予釋明，第二審人民(mín)法院認為(wèi)應當判決支付違約金的，可(kě)以直接釋明，并根據當事人的請求，在當事人就是否應當調整違約金充分(fēn)舉證、質(zhì)證、辯論後，依法判決适當減少違約金。

　　被告因客觀原因在第一審程序中(zhōng)未到庭參加訴訟，但是在第二審程序中(zhōng)到庭參加訴訟并請求減少違約金的，第二審人民(mín)法院可(kě)以在當事人就是否應當調整違約金充分(fēn)舉證、質(zhì)證、辯論後，依法判決适當減少違約金。

　　第六十七條 當事人交付留置金、擔保金、保證金、訂約金、押金或者訂金等，但是沒有(yǒu)約定定金性質(zhì)，一方主張适用(yòng)民(mín)法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。當事人約定了定金性質(zhì)，但是未約定定金類型或者約定不明，一方主張為(wèi)違約定金的，人民(mín)法院應予支持。

　　當事人約定以交付定金作(zuò)為(wèi)訂立合同的擔保，一方拒絕訂立合同或者在磋商(shāng)訂立合同時違背誠信原則導緻未能(néng)訂立合同，對方主張适用(yòng)民(mín)法典第五百八十七條規定的定金罰則的，人民(mín)法院應予支持。

　　當事人約定以交付定金作(zuò)為(wèi)合同成立或者生效條件，應當交付定金的一方未交付定金，但是合同主要義務(wù)已經履行完畢并為(wèi)對方所接受的，人民(mín)法院應當認定合同在對方接受履行時已經成立或者生效。

　　當事人約定定金性質(zhì)為(wèi)解約定金，交付定金的一方主張以喪失定金為(wèi)代價解除合同的，或者收受定金的一方主張以雙倍返還定金為(wèi)代價解除合同的，人民(mín)法院應予支持。

　　第六十八條 雙方當事人均具(jù)有(yǒu)緻使不能(néng)實現合同目的的違約行為(wèi)，其中(zhōng)一方請求适用(yòng)定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。當事人一方僅有(yǒu)輕微違約，對方具(jù)有(yǒu)緻使不能(néng)實現合同目的的違約行為(wèi)，輕微違約方主張适用(yòng)定金罰則，對方以輕微違約方也構成違約為(wèi)由抗辯的，人民(mín)法院對該抗辯不予支持。

　　當事人一方已經部分(fēn)履行合同，對方接受并主張按照未履行部分(fēn)所占比例适用(yòng)定金罰則的，人民(mín)法院應予支持。對方主張按照合同整體(tǐ)适用(yòng)定金罰則的，人民(mín)法院不予支持，但是部分(fēn)未履行緻使不能(néng)實現合同目的的除外。

　　因不可(kě)抗力緻使合同不能(néng)履行，非違約方主張适用(yòng)定金罰則的，人民(mín)法院不予支持。

　　九、附則

　　第六十九條 本解釋自2023年12月5日起施行。

　　民(mín)法典施行後的法律事實引起的民(mín)事案件，本解釋施行後尚未終審的，适用(yòng)本解釋；本解釋施行前已經終審，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不适用(yòng)本解釋。

來源：最高人民(mín)法院新(xīn)聞局